Cuando un proyecto está conformado por dos o más personas, es crucial contar con un pacto de socios. Sin querer alarmar, este documento puede marcar la diferencia entre el éxito y el fracaso de tu negocio. La existencia de este acuerdo es fundamental, incluso si tus compañeros en el emprendimiento son amigos o familiares.
Un escenario común es que, tras varios años de desarrollo y actividad en el proyecto, uno de los socios manifieste su deseo de abandonar la sociedad y vender sus participaciones a un amigo suyo, una persona completamente desconocida para ti y en la que no tienes confianza alguna. En ese momento, seguramente valorarás haber firmado un pacto de socios previo que te otorgue a ti y al resto de socios la prioridad para adquirir esas participaciones. Este ejemplo ilustra solo uno de los numerosos desafíos a los que se enfrentan los emprendedores novatos que no han previsto este tipo de cicunstancias.
¿Qué es el pacto de socios?
El pacto de socios es un acuerdo suscrito por todos los socios de un proyecto empresarial, cuyo propósito no es otro que el de regular las relaciones internas dentro de la sociedad, a fin de garantizar la resolución de conflictos que puedan poner en riesgo la continuidad del negocio. Debes tener en cuenta que la ley no obliga a la firma de un pacto de socios; pero en Benac Abogados te recomendamos encarecidamente que cualquier proyecto en el que te involucres cuente con uno.
¿Cuándo y por qué debes firmar un pacto de socios?
Los momentos en los cuáles debe firmarse un pacto de socios son, fundamentalmente, aquellos en los que un nuevo socio entra en la sociedad. Por lo tanto, el pacto de socios ha de tener lugar:
- En el momento en que se constituya una sociedad
- En cada ocasión en la que un nuevo socio entre a formar parte de la sociedad
Muy valorado por potenciales inversores
Sin embargo, aunque el motivo principal para firmar un pacto de socios sea evitar conflictos internos, cuya resolución no está regulada por la ley, existe otro motivo igualmente importante y que a menudo no se menciona en artículos como este. Independientemente de que realmente surja un problema o no, contar con un pacto de estas características garantiza su pronta resolución. Este aspecto es crucial para atraer inversores a tu negocio. Un potencial inversor, por ejemplo, estará mucho más dispuesto a participar en un proyecto que tenga mecanismos para evitar bloqueos en la toma de decisiones mediante votación de los socios.
¿Qué eficacia tiene el pacto de socios?
El pacto de socios se basa en el principio de la autonomía de la voluntad, de acuerdo con el cual, las partes pueden acordar todo lo que estimen oportuno, siempre y cuando no sea contrario a la ley.
Por otro lado, el pacto de socios tiene una naturaleza «inter pares», lo que significa que su validez se restringe a quienes lo firmaron, quedando estas personas vinculadas entre sí y con derecho a recurrir a acciones legales en caso de incumplimiento. Esto abarca, por ejemplo, la posibilidad de exigir indemnizaciones por daños y perjuicios o de obligar a las otras partes a cumplir con lo acordado. Sin embargo, cuando se trata de responder frente a terceros, debes tener en cuenta que el pacto de socios, en principio, carece de eficacia.
¿Qué regulan los pactos de socios?
Principales aspectos:
- Entrada de nuevos socios
- Salida de socios
- Funciones y dedicación de cada socio
- Cláusula de no competencia
- Normas para la prevención de conflictos o situacion de bloqueo
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